作者：宋智慧 日期：2023-01-06 03:55:00
在《资本多数决：异化与回归》一书中。首先，作者宋智慧以民主为视角，论证了公司实行资本多数决的正当性。在对资本多数决进行历史探源和价值分析时，发现其只是一种“不完善的程序正义”，来源于股东形式平等，若只靠其自身，不辅以其他制度保障，就会被大股东利用来侵害公司和小股东利益，背离“股东实质平等”这一现代公司法的价值目标，发生异化。其次，作者分析了资本多数决发生异化的原因和根源，并结合我国公司运行实践，采用实证分析的方法，归纳了多数决异化的种种表现，论证了多数决异化的效果。*后，作者针对多数决异化的原因，为多数决回归到实质正义这一价值目标寻找到一条可行的途径，即赋予控制股东诚信义务，并对保障和规制控制股东履行诚信义务的具体法律制度做了反思与前瞻，并在此基础上，对我国公司立法的健全与完善提出了颇有价值的建议。
针对中小股东保护和控制股东的规制问题，学者多有论述，但对于将股东分为控制股东和小股东两类的制度基础——资本多数决这一股东大会表决机制本身却鲜有研究。基于此，宋智慧所著的《资本多数决：异化与回归》以民主为视角对资本多数决进行正当性论证，并分析其价值目标，在此基础上，对资本多数决发生异化的根源和表现进行剖析，以寻找使其回归到实质正义的路径——赋予控制股东诚信义务。《资本多数决：异化与回归》对资本多数决发生异化的根源和表现进行剖析，以寻找使其回归到实质正义的路径——赋予控制股东诚信义务，并对保障控制股东履行诚信义务的具体法律制度做了反思与前瞻。