南朝因长期遭北方强族侵扰，被迫南迁，政权更迭，内忧外患之际，主战、主和再掀波澜，世家大族与清流官宦党争不断。
系出名门，好典章的新科进士卢思远，在奸商韩霖的撺掇下，逐渐开窍，几经贬谪升迁，成长为真正的谋世之臣。