1942年，鬼子第一波扫荡期间，独立团损失惨重，
为了保存革·命火种，李云龙将全团化整为零，独自发展，
三个月后，全团集结：
一营长张大彪：我营人不多，也就一千来号，外加几架重机枪和轻机枪。
二营长沈泉：我营只有九百多人，外加几门意大利炮。
三营长王怀保：我比不上你们，没什么像样的武器，只有几千号人。
就在众人得意之时，一个装甲师出现在众人面前，
坦克营、骑兵营、炮兵团、特种战队……
祝宏振：我发展的也一般，只有这么点东西。
赵刚：老李，了不得了，你要当师长了！